Kunnanhallitus
Pöytäkirja 18.11.2024/Pykälä 265

Kunnanhallitus 18.11.2024 § 265  

456/00.04.02/2023  

 Valmistelija vt. kunnanjohtaja, talousjohtaja Kari Auvinen, johdon erityisavustaja Tuulia Rinne

Kunnanhallitus antoi omistajaohjauksen Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n välisen tytäryhtiösulautumisen valmistelun käynnistämisestä joulukuussa 2023 (KH 11.12.2023 § 302). Fuusioprosessi on nyt edennyt vaiheeseen, jossa Lempäälän Lämpö Oy:n yhtiökokous päättää yhtiön tulevasta yhtiöjärjestyksestä. Konserniohjeen mukaan tytäryhtiön on hankittava ennen päätöksentekoa konsernijohdon kirjallinen ennakkokannanotto yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.

Yhtiön kuntaan toimittama yhtiöjärjestysluonnos on rakenteeltaan selkeä ja sisällöltään tiivis. Ehdotus sisältää osakeyhtiölain minimitiedot (toiminimi, kotipaikka, toimiala) sekä määräykset hallituksen koosta, toimitusjohtajan valinnasta ja yhtiön edustamisesta.

Yhtiöjärjestysluonnoksen mukaan yhtiön nimi säilyy Lempäälän Lämpö Oy:nä ja yhtiön toimiala vastaa fuusioituvien yhtiöiden nykyisiä toimialoja. Toimialaa on luonnoksessa kavennettu niin, että yhtiön toimialaan ei jatkossa kuulu enää isännöintiin liittyvät tehtävät. Yhtiön hallitukseen kuuluisi nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaisesti 5-9 jäsentä, mutta varapuheenjohtajan valinnasta ei olisi enää yhtiöjärjestystasoista kirjausta.

Yhtiö esittää kevennystä yhtiön edustamiseen, joka on jo käytössä muissa kunnan tytäryhtiöissä. Yhtiötä edustaisi paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kukin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voisi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. Nykyisessä yhtiöjärjestyksessä toimitusjohtajalla tai puheenjohtajalla ei suoraan ole toiminimen kirjoitusoikeutta yksin. Kuitenkin hallituksella on nytkin oikeus valtuuttaa yksittäinen henkilö toiminimen kirjoittamiseen.

Nykyisen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous päättää lämpö- ja maakaasutariffien tarkistamisesta. Esitetyssä yhtiöjärjestysluonnoksessa tätä määräystä ei kuitenkaan enää ole, mikä selkeyttää hallituksen toimivaltaa päättää tariffimuutoksista. Kunta voi edelleen vaikuttaa yhtiön toimintaan aktiivisella omistajaohjauksella.

Yhtiöjärjestystä on ajantasaistettu omistajan tahtotilan mukaisesti. Yhtiöjärjestyksestä on jätetty pois kohtia, joista säädetään jo osakeyhtiölaissa. Lisäksi yhtiöjärjestyksestä on poistettu vanhentuneet määräykset. Yhtiöjärjestyksestä on kuitenkin poistettu myös tilikautta koskeva määräys, jonka tulee osakeyhtiölain mukaan ilmetä joko yhtiöjärjestyksestä tai perustamissopimuksesta. Omistajan kanta on pitää tilikautta koskeva yhtiöjärjestyksen määräys ennallaan yhtenä kalenterivuotena.

Kokonaisuudessaan ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on valmisteltu omistajan tahtotilan (KH 11.12.2023 § 302) mukaisesti. Muutoksilla ei ole vaikutusta kuntastrategian toteuttamiseen, yhtiölle asetetettaviin talousarviotavoitteisiin, omistajan asettaman keskipitkän aikavälin tahtotilaan (tavoitekortti) tai yhtiön omistajastrategiaan.

Toimivalta: Hallintosäännön 4. luvun 2 §:n mukaan kunnanjohtaja antaa kunnan ennakkokannan konserniohjeen edellyttämissä asioissa. Konserniohjeen mukaan tytäryhteisön päätöksenteko ja sen valmistelu ennakkokannanottoa vaativassa asiassa on järjestettävä niin, että kunnanjohtajalla on ennen ennakkokannanottoa mahdollisuus saattaa asia kunnanhallituksen käsiteltäväksi.

Lisätietoja vt. kunnanjohtaja Kari Auvinen, puh. +358 50 681 48

Esittelijä Kunnanjohtaja

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää antaa myönteisen ennakkokannan Lempäälän Lämpö Oy:n suunnittelemaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Kunnanhallitus toteaa omistajan ennakkokantana, että tilikautta koskeva yhtiöjärjestyksen määräys on syytä pitää ennallaan yhtenä kalenterivuotena.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti päätösehdotuksen.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksen puheenjohtaja Kai Virtanen oli läsnä kokouksessa Teams-etäyhteyden välityksellä klo 15:50 – 15:59 välisenä aikana tämän pykälän käsittelyn aikana.

Otteet Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja