Kunnanhallitus
Pöytäkirja 04.11.2024/Pykälä 246

Kunnanhallitus 04.11.2024 § 246  

456/00.04.02/2023  

 Valmistelija: vt. kunnanjohtaja Kari Auvinen

Kunnanhallitus päätti 11.12.2023 § 302 yksimielisesti omistajaohjausta koskevana päätöksenään, että Lempäälän Lämpö Oy ja Lempäälän Energia Oy aloittavat valmistelun yhdeksi yhtiöksi sulautumiseksi siten, että Lempäälän Energia Oy sulautuu Lempäälän Lämpö Oy:öön     tytäryhtiösulautumisena vuodenvaihteessa 2024-2025.

Kunnanhallituksen sulautumisvalmistelua koskenutta marraskuun 2023 päätöstä edelsi kunnanvaltuuston hyväksymä sulautumisen selvittämistä koskeva vuoden 2023 talousarvioon hyväksytty tekstikirjaus marraskuulta 2022. Vuoden 2023 aikana tehdyt valmistelutoimenpiteet, Lempäälän kunnan, Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n osallistuminen vuoden 2023 yhteiseen valmisteluun sekä tytäryhtiösulautumisella tavoiteltavat hyödyt on dokumentoitu laajasti kunnanhallituksen 11.12.2023 päätöksen selostustekstiin.

Lempäälän kunnanhallitus on hyväksynyt yksimielisesti 27.5.2024 §117 Lempäälän Lämpö Oy:n & Lempäälän Energia Oy:n fuusion jälkeistä yhtiötä koskevan tavoitekortin. Ennen kunnanhallituksen käsittelyä tavoitetilan valmisteluun osallistettiin myös yhtiöiden hallitukset ja toimitusjohtajat. Tavoitekortilla hyväksyttiin uusi, fuusioituvaa yhtiötä koskeva omistajan keskipitkän aikavälin tahtotila:

1.Yhtiön toiminta on kannattavaa, kilpailukykyistä ja kustannustehokasta. 2.Yhtiö toimii energia-alalla kasvavan kunnan ja elinkeinoelämän tarpeisiin, huolehtien omalta osaltaan huoltovarmuudesta.

3.Ympäristöystävällisten energiamuotojen lisääminen ja haitallisten vähentäminen.

4.Kuntakonsernin synergiaetujen hyödyntäminen.

Lempäälän Energian ja Lempäälän Lämmön hallitusten kesäkuussa hyväksymä virallinen sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 7.8.2024.

Fuusioituvalle yhtiölle on hyväksytty kunnanhallituksen yksimielisellä päätöksellä 12.8.2024 § 153 uusi omistajastrategia. Omistajastrategiaa valmisteltiin yhteistyössä yhtiöiden ja kunnanhallituksen kesken ja omistajastrategian sisällöt syntyivät haastatteluiden ja työpajojen perusteella.

Elo-syyskuun 2024 aikana sulautusvalmistelussa selvitettiin myös Lempäälän Energian investoinnit rahoittaneen Kuntarahoitus Oyj:n ns. velkojankanta sulautumiseen, jossa sulautuvan Lempäälän Energian velat siirtyvät vastaanottavan yhtiön Lempäälän Lämmön vastattavaksi.

Kuntarahoitus Oyj ei vastusta sulautumista ja samalla he myös ilmoittivat päättävänsä jatkaa jo myönnettyjen Lempäälän Energia Oy:n lainojen rahoittamista. Tehdyn selvityksen perusteella myös Lempäälän kunta on ko lainojen takaajana antanut 9.10.2024 kirjallisen suostumuksen velallisen vaihtumiseen.

Sulautumissuunnitelman mukainen loppuvuoden valmistelu on edennyt siihen vaiheeseen, että tarvitaan sulautumisen hyväksymiskäsittelyt sulautuvan yhtiön hallituksessa ja vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa. Päätökset sulaututumisesta tulee tehdä 4 kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä eli 7.12.2024 mennessä.

Lempäälän Energia Oy:n hallitus päätti kuitenkin 22.10.2024 kokouksessaan yksimielisesti, ettei se hyväksy sulautumista emoyhtiö Lempäälän Lämpö Oy:n (0150718-8) 17.6.2024 allekirjoitetun sulautumissuunnitelman mukaisesti, sillä hallitus katsoo, että sulautuminen ei ole yhtiöiden etujen mukaista.

Lempäälän Energia Oy:n hallituksen päätös vaarantaa sulautumisen toimeenpanon sulaututumissuunnitelman mukaisella aikataululla ja on vastoin Lempäälän kunnan omistajakantaa. Kunnanhallituksen tulee reagoida tilanteeseen omistajaohjauksella ja ryhtyä tarvittaviin toimiin, jotta sulautumisen hyväksymistä koskevat yhtiöiden päätökset saadaan tehtyä. Tämä tarkoittaisi omistajaohjausta Lempäälän Lämmön ja Lempäälän Energian ylimääräisille yhtiökokouksille Lempäälän Energia Oy:n hallituksen erottamiseksi, uuden hallituksen valitsemiseksi ja päätetyn tytäryhtiösulautumisen aikataululliseksi varmistamiseksi. Lempäälän Energia Oy:n hallitukseen tehtävät jäsenvalinnat vaikuttavat myös Lempäälän Lämpö Oy:n hallitukseen, joten toimenpiteitä edellytetään molempien yhtiökokousten osalta.

Lempäälän Energia Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) varsinaista jäsentä. Lempäälän Lämpö Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu viidestä yhdeksään (5-9) varsinaista jäsentä.

Hallintosäännön 4. luvun 2 §:n mukaan kunnanhallitus vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta. Lempäälän kunta omistaa 100 %:sti Lempäälän Lämpö Oy:n, joka omistaa 100 %:sti Lempäälän Energia Oy:n. Näin ollen Lempäälän kunta antaa omistajaohjauksensa Lempäälän Lämpö Oy:lle, jonka tulee varmistaa kuntaomistajan tahtotilan mukaiset toimet omistamassaan Lempäälän Energia Oy:ssä.

Hallintosäännön 4. luvun 2 §:n mukaan kunnanhallitus nimeää kunnan ehdokkaat tytäryhteisöjen hallituksiin. Hallituksen jäsenten valinnassa tulee huomioida kuntalain 47 §:n mukainen riittävä osaaminen sekä tasa-arvolaki. Kuntalain 47 §:n mukaan kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Tasa-arvolain 4 a §:n 2. momentin mukaan jos kuntaenemmistöisellä yhtiöllä on luottamushenkilöistä koostuva johto- tai hallintoelin, toimielimessä tulee olla tasapuolisesti sekä naisia että miehiä, jollei erityisestä syystä muuta johdu.

Ennen omistajaohjauksen antamista kunnanhallitus on varautunut kuulemaan asiassa kokoukseen kutsuttuina kummankin yhtiön hallituksen puheenjohtajia.

Kokousasia ja päätös tulee julkiseksi, kun pöytäkirja on tarkastuksen jälkeen allekirjoitettu (julkisuuslaki 6 § 1. mom, kohta 6).

Lisätietoja: vt kunnanjohtaja Kari Auvinen, 050 68148

Esittelijä Kunnanjohtaja

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää varmistaa omistajaohjauksellaan Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n tytäryhtiösulautumisen etenemisen rekisteröidyn sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Käsittely Keskustelun aluksi vt. kunnanjohtaja teki seuraavan muutetun päätösehdotuksen: ”Kunnanhallitus antaa omistajaohjauksen Lempäälän Lämpö Oy:lle, että se vaatii ylimääräisen Lempäälän Energia Oy:n yhtiökokouksen pitämistä Lempäälän Energia Oy:n hallituksen erottamiseksi ja uudelleen valinnaksi. Kunnanhallitus nimeää kunnan ehdokkaat Lempäälän Energia Oy:n uudelleen nimettävän yhtiön hallitukseen 18.11.2024 kokouksessaan.

 Kunnanhallitus päättää vaatia ylimääräisen Lempäälän Lämpö Oy:n yhtiökokouksen pitämistä Lempäälän Lämpö Oy:n yhtiön hallituksen kokoonpanon uudelleentarkastelua varten. Kunnanhallitus toteaa omistajan kannaksi sen, että Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksessa ei voi fuusioprosessin loppuunsaattamisen varmistamiseksi olla Lempäälän Energia Oy:n hallitukseen kuuluneita jäseniä. Kunnanhallitus nimeää uudet ehdokkaat Lempäälän Lämpö Oy:n hallitukseen 18.11.2024 kokouksessaan.”

 Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi, että kunnanhallitus on hyväksynyt muutetun päätösehdotuksen.

Päätös Kunnanhallitus antoi omistajaohjauksen Lempäälän Lämpö Oy:lle, että se vaatii ylimääräisen Lempäälän Energia Oy:n yhtiökokouksen pitämistä Lempäälän Energia Oy:n hallituksen erottamiseksi ja uudelleen valinnaksi. Kunnanhallitus nimeää kunnan ehdokkaat Lempäälän Energia Oy:n uudelleen nimettävän yhtiön hallitukseen 18.11.2024 kokouksessaan. 

Kunnanhallitus päätti vaatia ylimääräisen Lempäälän Lämpö Oy:n yhtiökokouksen pitämistä Lempäälän Lämpö Oy:n yhtiön hallituksen kokoonpanon uudelleentarkastelua varten. Kunnanhallitus toteaa omistajan kannaksi sen, että Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksessa ei voi fuusioprosessin loppuunsaattamisen varmistamiseksi olla Lempäälän Energia Oy:n hallitukseen kuuluneita jäseniä. Kunnanhallitus nimeää uudet ehdokkaat Lempäälän Lämpö Oy:n hallitukseen 18.11.2024 kokouksessaan.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että Jani Saikkonen ei osallistunut esteellisenä (intressijäävi) tämän pykälän käsittelyyn eikä päätöksentekoon.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että johdon erityisavustaja Tuulia Rinne saapui kokoukseen ennen tämän pykälän käsittelyä klo 15.18.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että Lempäälän Energia Oy:n hallituksen puheenjohtaja Jani Seppälä saapui kokoukseen klo 15.18 ennen tämän pykälän käsittelyä ja poistui kokouksesta klo 15.30 tämän pykälän käsittelyn aikana.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksen puheenjohtaja Kai Virtanen saapui kokoukseen klo 15.37 ja poistui kokouksesta klo 16.00 tämän pykälän käsittelyn aikana.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että kokouksessa pidettiin tauko tämän pykälän käsittelyn aikana klo 16.52-17.06. Tauon päätyttyä puheenjohtaja totesi kokouksen läsnäolijat kuten etusivulta ilmenee ja totesi kokouksen lailliseksi ja päätösvaltaiseksi.

Otteet Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, Lempäälän Energia Oy:n hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtaja