Kunnanhallitus
Pöytäkirja 11.12.2023/Pykälä 302

Kunnanhallitus 11.12.2023 § 302  

456/00.04.02/2023  

 Valmistelijat kunnanjohtaja Heidi Rämö, johdon erityisavustaja Tuulia Rinne

Lempäälän kunnanvaltuusto päätti vuoden 2023 talousarvion yhteydessä, että Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n fuusioitumista selvitetään synergiaetujen saavuttamiseksi (KV 23.11.2022 § 70).

Kunta tilasi KPMG:ltä asiaa koskevan juridisen selvityksen, joka esiteltiin kunnanhallitukselle 8.5.2023. Kunnanhallitus käsitteli yhtiöiden fuusioitumista 5.6.2023 § 156 ja päätti selvittää vielä päätöksentekonsa tueksi yhtiöiden hallitusten jäsenten näkökulman fuusioitumiseen ja jatkaa fuusioitumista koskevan asian käsittelyä elokuussa 2023. Elokuussa kunnanhallitus järjesti kunnanhallitukselle sekä yhtiöiden hallitusten jäsenille yhteisen tapaamisen (8.8.2023), jossa käsiteltiin fuusioitumiseen liittyviä näkökohtia. Fuusioitumisen viimeisin käsittely tapahtui kunnanhallituksen talousarvioseminaarissa lokakuun alussa (5.-6.10.2023).

Lempäälän Lämmön ja Lempäälän Energian fuusioitumista koskeva omistajaohjauksen päätös tuodaan kunnanhallitukselle näiden tapaamisten pohjalta muotoillun päätösehdotuksen kanssa. Esityksenä on, että Lempäälän Energia sulautuu emoyhtiöönsä Lempäälän Lämpöön siten, että sulautumisen rekisteröimispäivä on 31.12.2024.

Lempäälän Lämmön ja Lempäälän Energian tehtävät

Lempäälän Lämpö Oy on Lempäälän kunnan 100 %:sti omistama tytäryhtiö. Lempäälän Energia Oy on Lempäälän Lämpö Oy:n 100 %:sti omistama tytäryhtiö. Lempäälän Lämpö Oy on perustettu vuonna 1977. Lempäälän Energian toiminta on alkanut vuonna 2011.

Lempäälän Lämmön toimialana on omistaa ja hallita kaukolämpö- ja maakaasuverkostoa, lämpökeskus- ja muita lämpö- ja maakaasulaitteita, huolehtia lämpö- ja maakaasusopimuksen tehneiden kiinteistöjen lämmitykseen, lämpimän käyttöveden valmistukseen ja prosessiin tarvittavan lämpöenergian ja maakaasun jakelusta sekä kiinteistöjen hoitoon, huoltoon ja isännöintiin liittyvistä tehtävistä. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta. (Yhtiöjärjestys, 20.5.1987.)

Lempäälän Energian toimialana on sähkön, höyryn, lämmön sekä muiden energiatuotteiden ja palveluiden tuottaminen, hankkiminen, myynti ja välittäminen sekä näihin liittyvien verkostojen rakentaminen, laitteiden omistus, käyttö- ja huoltotoiminnot sekä veden käsittely. Yhtiö voi omistaa toimintaansa liittyviä kiinteistöjä ja rakennuksia. (Yhtiöjärjestys, 15.6.2011.) Lisäksi Lempäälän Energia Oy:n erityisenä tehtävänä on toimia energiantuotantoyhtiönä ja Marjamäen alueen LEMENE-energiayhteisön operaattorina (Talousarvio 2024, KV 22.11.2023 § 102).

Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n olennaisimmat tehtävät kuntanäkökulmasta ovat lämmön ja energian tuottaminen ja välittäminen kunnan kannalta tärkeisiin kohteisiin.

Lempäälän Energian toiminta alkoi vuonna 2011, kun Lempäälän Lämpö Oy:n omistaman Tornien Huolto Oy:n nimi muutettiin Lempäälän Energia Oy:ksi ja yhtiöjärjestys uutta toimintaa vastaavaksi. Lempäälän kunnalle välitetyssä Tornien Huolto Oy:n hallituksen kokouspöytäkirjassa 9.5.2011 todetaan, että ”Lempäälän Lämpö Oy on siirtymässä käyttämään kaukolämmön tuottamiseen kiinteitä polttoaineita. On nähty tarpeelliseksi tarjota energiantuotanto omasta energian tuotantoyhtiöstä”. Kirjallisten perusteiden lisäksi todettakoon, että yhtiöjärjestelyjen yhteydessä luovuttiin vähitellen Tornien Huolto Oy:n kiinteistönhoitopalveluista.

Fuusioselvityksen tulokset

KMPG:n fuusioselvitys sisältää nykytila-analyysin yhtiöiden taloudellisesta tilanteesta sekä sulautumiseen liittyvät edut ja haitat yleisellä tasolla. Selvityksessä käsitellään taloudellisten näkökohtien lisäksi kilpailulain ja valtiontukilainsäädännön reunaehtoja, sulautumisjärjestelyn verotuksellisia vaikutuksia sekä sulautumisjärjestelyn yhtiöoikeudellisia vaikutuksia.

Selvityksen mukaan Lempäälän Energia Oy:n sulautuessa Lempäälän Lämpö Oy:öön olisi kyseessä osakeyhtiölain mukainen tytäryhtiösulautuminen. Sulautumisessa Lempäälän Energia Oy lakkaisi olemasta ja sen kaikki varat, velat ja vastuut siirtyisivät Lempäälän Lämpö Oy:öön. Koska kyseessä olisi tytäryhtiösulautuminen, ei sulautumisvastiketta annettaisi.

KPMG:n tekemien alustavien havaintojen mukaan sulautumisen lähtökohdat ovat olemassa, eikä sulautumiselle nähdä merkittäviä esteitä. Alustavien havaintojen perusteella yhtiöiden toiminnot voivat olla samassa yhtiössä ja toimintojen eriyttämiseksi riittää toimintojen eriyttäminen tase-erittelyn tasolla. Selvityksessä hyödynnetyn materiaalin perusteella sulautuminen ei vaikuta pitkäaikaisen vieraan pääoman ehtoiseen rahoitukseen. Havaintojen perusteella yhtiö tulisi hyötymään sulautumisesta kustannussäästöjen myötä, mm. hallintokustannusten puolittumisella. Selvityksessä on lisäksi otettu kantaa mahdollisiin fuusioitumisen etuihin sekä haittoihin (riskit, haasteet).

Fuusioitumisen edut ja haasteet

Valmistelussa todetut merkittävimmät fuusioitumisen edut on kuvattu alla:

1. Lempäälän Lämmön ja Lempäälän Energian taloudellinen tilanne on muuttunut yhtiöiden tunnuslukujen mukaan haastavaksi. Selvityksen perusteella fuusioituminen mahdollistaisi ennakoitavamman ja tasapainoisemman talouden hallinnan. Yksi suurempi yhtiö on vahvempi ratkaisemaan ja kantamaan nykyiset taloudelliset haasteet.
2. Riskien poistaminen: yhdessä yhtiössä juridiset vastuut ovat selkeämmät.
3. Fuusio selkeyttää ja yksinkertaistaa johtamisjärjestelyitä sekä vähentää yhtiöiden hallinnollista taakkaa ja niihin liittyviä kustannuksia.
4. Kunnan konsernijohdolla on paremmat edellytykset selkeään ja vaikuttavaan omistajaohjaukseen, kun fuusioitumisen seurauksena tytäryhtiötasoja on vain yksi.

Valmistelussa todetut merkittävimmät fuusioitumisen haitat ovat:

1. Henkilöstön kokema epävarmuus muutostilanteessa.
2. Muutosvaiheessa yhtiöiden toiminnan tehokkuus voi heiketä.

Todettakoon, että fuusioituminen ei vaikuta henkilöstön asemaan.

Kokousasian liitteeseen on kuvattu yksityiskohtaisemmin valmistelussa huomioidut fuusion mahdollisuudet ja uhat sekä nykytilan vahvuudet ja heikkoudet. Liitteen valmistelussa on kuultu Lempäälän Lämmön ja Lempäälän Energian toimitusjohtajia. Liite on ollut kunnanhallituksen käsiteltävänä jo kokouksessa 5.6.2023 § 156.

Kunnanhallituksen omistajaohjauslinjausten mukaan Lempäälän Lämpöä koskeva tärkein tahtotila on se, että yhtiön toiminta on kilpailukykyistä ja

kustannustehokasta (KH 29.0.2023 § 137). Lempäälän Energian osalta kunnanhallituksen omistajaohjauslinjauksissa tärkeimpänä tahtotilana on energiatuotannon kustannustehokkuus, kannattavuus ja kilpailukyky (KH 29.5.2023 § 138). Fuusioitumisen tunnistetut edut tukevat näiden tahtotilojen toteuttamista. Fuusioituminen ei ole ristiriidassa muiden kunnanhallituksen omistajaohjauslinjausten kanssa.

Valtuusto asetti 22.11.2023 § 102 yhtiöitä koskevaksi vuoden 2024 talousarviotavoitteeksi, että Lempäälän Lämpö –konsernin toiminta on taloudellisesti kannattavaa ja asiakashinnat ovat kaupunkiseudun keskiarvossa. Lisäksi tavoitteena on energiaomavaraisuuden parantaminen hiilineutraaleilla energialähteillä. Fuusioitumisella pyritään edesauttamaan kunnan omistaman lämpö- ja energiatoiminnan taloudellista kannattavuutta. Fuusioitumisella ei ole vaikutuksia asiakashintoihin, eikä negativiista vaikutusta energiaomavaraisuuteen. Näin ollen fuusioitumisesitys on linjassa valtuuston asettamien tavoitteiden kanssa.

Lempäälän kuntastrategian tavoitteena on, että Energiayhteisö LEMENE hyödyttää laajasti Marjamäen yritysaluetta ja tuottaa edullista, kestävää lähienergiaa yrityksille, asukkaille ja julkisiin tiloihin (KV 25.5.2022 § 27). LEMENE-toiminta jatkuisi fuusioitumisen jälkeenkin, mutta Lempäälän Energia Oy:n sijaan Lempäälän Lämpö Oy:n suorassa alaisuudessa.

Fuusion valmistelu yhtiöissä vuoden 2024 aikana

Esityksen mukainen sulautumisen rekisteröimispäivä olisi 31.12.2024. Yhtiöillä olisi näin ollen aikaa valmistella yhtiöiden sulautumista koko vuosi 2024. Ensimmäisenä Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksen tehtävänä olisi rakentaa uuden yhtiön organisaatio ja sen kuvaus taseyksikköineen sekä varmistaa, että työntekijöille laaditaan uuden organisaation mukaiset tehtävänkuvat. Henkilöstön asema on turvattu fuusiotilanteessa. Fuusioitumisella ei haeta henkilöstöä koskevia kustannussäästöjä, vaan fuusion tarkoituksena on parantaa yhtiön toimintavarmuutta, riskienhallintaa ja taloudellista vakautta.

Yhtiöiden tulee huomioida osakeyhtiölain mukaisessa sulautumissuunnitelmassa ja siihen sisältyvässä yhtiöjärjestyksessä uuden yhtiön toimiala, toiminimi, omistajaohjauksen mukainen hallituksen koko sekä yhtiöjärjestyksen muu ajantasaistaminen.

Yhtiöiden valmistelema yhtiöjärjestys tulee saattaa kunnan ennakkokantakäsittelyyn ennen yhtiöjärjestystä koskevaa yhtiöiden päätöksentekoa konserniohjeen mukaisesti. Kunta antaa ennakkokannan kaikkiin yhtiöjärjestykseen suunniteltuihin muutoksiin.

Lisäksi sulautumisen edistämiseksi omistajan tahtotilana on, että Lempäälän Lämmön ja Lempäälän Energian hallitusten kokoukset pidettäisiin mahdollisuuksien mukaan yhteiskokouksina vuonna 2024. Fuusioon liittyvät asiat on aina käsiteltävä yhtiöiden hallitusten yhteiskokouksissa.

Hallitusammattilaisen hankkiminen Lempäälän Lämmön hallituksen puheenjohtajan tehtävään

Sulautumisprosessin sujuvoittamiseksi sekä uuden yhtiön toiminnan vakauttamiseksi esitetään hallitusammattilaisen hankkimista Lempäälän Lämmön hallituksen puheenjohtajan tehtävään. Hallitusammattilainen olisi sekä johdon että henkilöstön näkökulmasta neutraali, ulkopuolinen taho, joka toimisi muutosjohtajana toiminnan vakauttamiseksi kahden seuraavan tilikauden aikana. Hallitusammattilaisen hankkimisella haetaan prosessiin fuusiokokemusta sekä ymmärrystä Lämmön ja Energian toimialojen markkinasta.

Hallitusammattilaisen haku toteutettaisiin yhteistyössä Hallituspartnerit ry:n kanssa. Varsinainen ehdokkaan nimeäminen tehtäisiin hallintosäännön mukaisesti kunnanhallituksen päätöksellä. Lempäälän kunnan hallintosäännön 4. luvun 2 §:n mukaan kunnanhallitus nimeää kunnan ehdokkaat tytäryhteisöjen hallituksiin. Saman hallintosääntöpykälän mukaan kunnanjohtaja valmistee tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten nimitysprosessin ja esittelee kunnan ehdokkaat kunnanhallitukselle.

Kokousasian liitteet ja oheismateriaali

Kokousasian liitteenä on kuvaus valmistelussa huomioiduista fuusion mahdollisuuksista ja uhkista sekä nykytilan vahvuuksista ja heikkouksista. Kokousasian oheismateriaalina on KPMG:n fuusioselvitys, molempien yhtiöiden yhtiöjärjestykset sekä konsernijohdon yhtiöitä koskevat omistajaohjauslinjaukset (tavoitekortit).

Kokousasia tulee julkiseksi pöytäkirjan allekirjoittamisen jälkeen.

Toimivalta: hallintosäännön 4. luvun 2 §:n mukaan kunnanhallitus vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta. Konserniohjeen mukaan tytäryhteisön tulee hakea konsernijohdon kirjallinen ennakkokannanotto yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, liiketoiminnan uudelleenjärjestelyyn sekä muuhun tytäryhteisön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttavaan asiaan tai toimenpiteeseen. Näin ollen kunnanhallitus on toimivaltainen myös antamaan omistajalähtöisiä ohjeistuksia edellä mainituissa asioissa.

Lisätietoja kunnanjohtaja Heidi Rämö, heidi.ramo@lempaala.fi, puh. 040 133 7803

Esittelijä Kunnanjohtaja

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää

1. antaa omistajaohjauksenaan, että Lempäälän Lämpö Oy ja Lempäälän Energia Oy aloittavat valmistelun yhdeksi yhtiöksi sulautumiseksi seuraavasti:
   a) Lempäälän Energia Oy sulautuu Lempäälän Lämpö Oy:öön     tytäryhtiösulautumisena.
   b) Sulautumisen rekisteröimispäivä on 31.12.2024.
   c) Sulautuminen ei vaikuta yhtiöiden työntekijöiden asemaan ja
   molempien yhtiöiden henkilöstön työpaikat ovat turvattuina.
   d) Uuteen yhtiöjärjestykseen on kirjattava hallituksen kooksi 5-9 jäsentä.
   e) Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n hallitusten kokoukset pidetään mahdollisuuksien mukaan yhteiskokouksina vuonna 2024. Fuusioon liittyvät asiat on aina käsiteltävä yhtiöiden hallitusten yhteiskokouksissa.

2. käynnistää hallitusammattilaisen haun Lempäälän Lämpö Oy:n puheenjohtajan tehtävään yhteistyössä Hallituspartnerit ry:n kanssa.

Käsittely Keskustelun kuluessa Kari Virtanen teki seuraavan lisäysehdotuksen päätösehdotukseen: ” Kunnanhallitus päättää

 1. antaa omistajaohjauksenaan, että Lempäälän Lämpö Oy ja Lempäälän Energia Oy aloittavat valmistelun yhdeksi yhtiöksi sulautumiseksi seuraavasti:

   a) Lempäälän Energia Oy sulautuu Lempäälän Lämpö Oy:öön     tytäryhtiösulautumisena.

    b) Sulautumisen rekisteröimispäivä on 31.12.2024.

    c) Sulautuminen ei vaikuta yhtiöiden työntekijöiden asemaan ja molempien yhtiöiden henkilöstön työpaikat ovat turvattuina.

    d) Uuteen yhtiöjärjestykseen on kirjattava hallituksen kooksi 5-9 jäsentä.

    e) Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n hallitusten kokoukset pidetään mahdollisuuksien mukaan yhteiskokouksina vuonna 2024. Fuusioon liittyvät asiat on aina käsiteltävä yhtiöiden hallitusten yhteiskokouksissa.

 2. käynnistää hallitusammattilaisen haun Lempäälän Lämpö Oy:n puheenjohtajan tehtävään yhteistyössä Hallituspartnerit ry:n kanssa ja nimeää hakuryhmään jäseniksi kunnanhallituksen puheenjohtajiston ja kunnanjohtajan.

 3. Mahdolliset lakimuutokset tai viranomaisten ohjeet tulee valmistelutyössä huomioida.”

 Puheenjohtaja tiedusteli kunnnanhallitukselta, että voidaanko lisäykset hyväksyä yksimielisesti. Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti Kari Virtasen tekemät lisäykset.

Päätös Kunnanhallitus päätti
1. antaa omistajaohjauksenaan, että Lempäälän Lämpö Oy ja Lempäälän Energia Oy aloittavat valmistelun yhdeksi yhtiöksi sulautumiseksi seuraavasti:
a) Lempäälän Energia Oy sulautuu Lempäälän Lämpö Oy:öön     tytäryhtiösulautumisena.
b) Sulautumisen rekisteröimispäivä on 31.12.2024.
c) Sulautuminen ei vaikuta yhtiöiden työntekijöiden asemaan ja molempien yhtiöiden henkilöstön työpaikat ovat turvattuina.
d) Uuteen yhtiöjärjestykseen on kirjattava hallituksen kooksi 5-9 jäsentä.   e) Lempäälän Lämpö Oy:n ja Lempäälän Energia Oy:n hallitusten kokoukset pidetään mahdollisuuksien mukaan yhteiskokouksina vuonna 2024. Fuusioon liittyvät asiat on aina käsiteltävä yhtiöiden hallitusten yhteiskokouksissa.
2. käynnistää hallitusammattilaisen haun Lempäälän Lämpö Oy:n puheenjohtajan tehtävään yhteistyössä Hallituspartnerit ry:n kanssa ja nimetä hakuryhmään jäseniksi kunnanhallituksen puheenjohtajiston ja kunnanjohtajan.
3. Mahdolliset lakimuutokset tai viranomaisten ohjeet tulee valmistelutyössä huomioida.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että kunnanvaltuuston II varapuheenjohtaja Jani Saikkonen ei osallistunut esteellisenä (yhteisöjäävi) tämän pykälän käsittelyyn eikä päätöksentekoon.

 Merkittiin pöytäkirjaan, että johdon erityisavustaja Tuulia Rinne poistui kokouksesta tämän pykälän päätöksenteon jälkeen klo 18.51.

Otteet Lempäälän Lämpö Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, Lempäälän Energian Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, tilintarkastaja

Tiedoksi talousprosessi, kunnan johtoryhmä